李自成通过利用四川的粮食和物资疯狂扩军，现在闯军的总规模已经到达百万数量，但是这其中有八十多万都是饥兵，也就是乌合之众，真正的核心兵力是全部由青壮组成的正兵营，这部分力量足足有十二万之多，另一个就是四万老营兵，这十六万人是李自成的核心，只要这些人不乱，其他的八十多万饥兵就翻不了天，特别是经过刘宗敏事件之后，李自成现在对于队伍的掌控权非常关注，当初他只掌握老营，将下面的正兵分散给各个将领管代，现在他算是回过味来了，要是下面人手上的兵力太多，难保这些人不做下一个张献忠，所以他对正兵营的营将进行了一次大换血，基本上都是从老营中抽调将领去顶替这些营将，这样一来，正兵营的中级将领全部听命于李自成，就算是下面人想调兵，这些中级将领也不会同意的。这正是李自成的驭人之术。
二十万大军从四川出发，在牛金星的建议下，他们选择从施州卫发起攻击，牛金星认为，施州卫对于闯军来说有两个好处，一方面是地形，从地图上看，施州卫是湖广的突出部，内嵌入四川，如果攻击施州卫，李自成的军队完全可以从几个方面发起攻击，对施州卫形成包围态势。另一方面，施州卫本来就是湖广各部土司比较集中的地方，通过在四川的战争，牛金星算是总结出来了，这些土司本质上也不过是依附大明的地方势力，说白了闯军不一定要跟他们为敌，甚至如果机会合适的话，跟这些土司谈一谈，争取一些人加入自己这边或者保持中立也可以，那么闯军的压力就会小很多，只要专心致志对付官兵和朝廷就行了。所以进入施州卫之后，只要地方土司不主动攻击农民军，他们也不对土司发起攻击，而是直奔卫城，只要打下卫城，施州卫的朝廷力量就算是消失了，剩下的各部土司是打还是谈可以由闯王来决定。
施州卫卫城面积不大，若是跟内地的县城比起来那更是小得多，大约就是个大一点的镇子，表面上看，一卫人马至少有个防守参将做头领，麾下有五千多兵马，但是碍于卫城太小，加上这种穷地方吃空饷的原因，实际上卫城内只有两千人，还有两千多人散布在施州卫各地，而闯军一次性投入的攻击兵力达到了三万人，还是包含了一万正兵的前锋军，攻击力不容小觑，袁宗第的攻击方式很潦草，他跟革里眼简单商议后，兵分两路，两万饥兵由革里眼率领发起第一波攻击，试探对方火力的同时消耗他们的箭支dàn • yào ，等到对方精疲力尽差不多了，一万正兵由袁宗第亲自率领发起决定性攻击。旋即便出现了开头的一幕，饥兵们在各自的营将指挥下蚁附攻城，密密麻麻的人群让城头上的人看着脊背发凉。施州卫守将乃是参将彭象周，彭家对于大明朝廷来说是满门忠烈，萨尔浒之战中，彭象周的大哥彭象乾带领彭家战将十几人全部战死在辽东，所以彭象周才继承了大哥的官位，担任宣抚使，实际上也就是内地的参将。李自成攻陷四川之后，消息便传到了施州卫，彭象周一方面加固城防，防止李自成随时进攻，一方面训练军队，让已经武备松弛的明军重新紧张起来，并且跟施州卫境内的各个土司打了招呼，若是有流贼攻入，他们互相协防，出兵援助。
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