克里奥佩特拉七世很清楚地看到了这一点，并且认为在托勒密王朝已经失去全部海外领地的此时，如果再不能让埃及本地的统治秩序稳固下来，那就真的是亡国之祸指日可待了。
为此，她准备实施本土化改革。吸收一部分埃及的传统知识分子——主要是各个神殿的祭司——加入朝廷，扩大托勒密王朝的权力基础。加强王朝对地方上的统治。但女王的这一开明举措，在赢得了埃及诸多神殿的支持之余，也大大触怒了两百多年来一直垄断政权的马其顿和希腊贵族。
更糟糕的是，在首都亚历山大港，这些抵制本土化改革的反对派shili，显然占到了绝对优势。
公元前49年，也就是去年，利用庄稼歉收、物价飞涨导致的民怨，在托勒密十三世法老的默许和授意下，保守派大臣煽动首都民众发起bào • luàn ，围攻克里奥佩特拉这个“亵渎神明的妖女”的宫殿。幸亏克里奥佩特拉在城内眼线众多，提前得到了警讯，这才得以收拾细软逃出首都，向东一路流亡到了叙利亚。
等到惊魂甫定之后，她便一边发挥自身魅力，在叙利亚的诸多权贵之间反复周旋，企图获得有力的外援支持，一边动用随身携带的财宝，设法招兵买马，拉起了几千雇佣军，准备转身攻入埃及夺回宝座。
当然，在一般情况下，仅仅凭借这几千乌合之众，是不可能攻占埃及的。但克里奥佩特拉七世却不是普通的外来入侵者——作为埃及女王，她在埃及境内一直拥有着大量的支持者和内应。
于是，在得知女王落难之后，埃及传统宗教中心孟菲斯城的神殿祭司，很快就派遣使者赶赴叙利亚，几经辗转找到了克里奥佩特拉，先是哭诉了一番托勒密十三世对他们的打压，然后信誓旦旦地向女王表示效忠——根据这些埃及祭司的说法，他们不仅准备在孟菲斯组织一场迎接克里奥佩特拉女王的武装起义，还说服了埃及东部边防重镇佩卢西姆的驻军发动兵变，届时将会倒戈加入克里奥佩特拉女王的麾下。
届时，支持克里奥佩特拉的军队，就能从南方的孟菲斯和东方的佩卢西姆，同时对无险可守的亚历山大港发动夹击。如此一来，女王bixia必能顺利夺回首都，拨乱反正云云。
然而，当克里奥佩特拉在几天之前，兴冲冲地带着两千多军队穿过整个巴勒斯坦，来到尼罗河三角洲最东端的佩卢西姆城之时，却万分惊愕地发现，自己似乎是被孟菲斯的那些埃及神棍们给忽悠了——佩卢西姆城内一切如旧，守军虽然没有主动出击的胆量，但也没有向女王低头归顺的意思。
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