日军第33 师团4 月7 日攻占阿蓝庙后，便在该地集结兵力，准备进攻仁安羌。第33师团以第213、214、215三个步兵联队为基
干同时配属炮、工兵部队组成荒木部队、作间部队和原田部队。
分三路向北进攻。以荒木部队首先进攻马格威，作间部队隐蔽急袭仁安羌，原田部队面对沙斯瓦、唐得文伊方向掩护师团右翼，师团司令部率直属部队在荒术部队后而跟进。
日军各攻击部队于 4 月9 H黄昏后一齐开始行动。向作间部队于4 月9 日晚乘汽车出发。在原田部队掩护下向仁安羌疾进。
由于原田部队在东面切淅广公路，英军未发现作间部队的行踪。
4 月16 日午夜，作间部队推进到仁安羌以东约5 公里处，远远望见仁安羌公路上频繁来往的英军车辆的灯光。
作间派遣缅甸dú • lì 军的向导人员找到缅甸群众，从他们口中得知一部分英军连同坦克已撤到宾河以北。
作间当即兵分两路，从南北两处切断仁安羌公路。他自己率联队上力和一个山炮兵大队占领仁安羌东北角的交叉路山。
堵住从与格威败退下来的英军返路，另派一个大队占领宾河北岸口，阻截乔克柏当方面的英
军增援部队。
同时从正南北进的荒木在十六日遇到被击败溃散的英缅第1师和第7 装甲旅的抵抗，于17日凌展5时占领马格威。英缅第1师和第7 装甲旅向二安羌撤退，被敌作间部队阻击包围。驻唐得文伊和沙斯瓦的英印第17师受到敌原田部队的牵制，不敢轻举安动。
4 月14 日凌是2时，英军总司令亚历山大急电告以仁安羌方面英军情兄紧急，唐得文伊至马格成间公路已被截。请中国远征军迅加援助。远征军司令长官罗卓英认为，仁安羌虽非我军作战地域，但为发扬盟军协向合作的精神，遂下令驻守曼德勒的第66车
新38师先派出第113团，由副师长指挥，迅速开至乔克柏当，归英军第1军团长指挥。
新38师是中国远征军战略预备队第66 军的力和入继先头部队。该师前身是财政部税警总团，参加过1937 年“八.--三”淞沪会战。1938年在长沙重新组建，全部是美式装备。总团长孙立人、副总团长齐学启均毕业于清华人学和美国西点军校。文武双全。
1940 年11月，税总团用改编为新编第38 师。孙立人任师长。
齐学启任副师长兼政部主任。全师列入第66 军建制，移驻贵州兴义，准备并进云南。
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