929年，段思平为了避杨干贞的迫害，暂时离开洱海地区转移到其他地区从事起义的组织发动工作。在此后七年多的时间里，没有段思平huó dòng的系统的文字记载，却零星地记录了他在“品甸波大村”农民家里得到“神戟”，在祥云叶镜湖得“神骥”，又去“借兵东方黑爨”。这七年中，段思平一直在进行着艰苦细致的准备工作。这样，936年段思平率军一举推翻杨干贞统治正是瓜熟蒂落的必然结果。
段思平取得滇东三十七部的支持。与此同时，段思平获得洱海地区高、董两大“白蛮”贵族首肯。当段思平出兵时，高方带头响应，董迎罗则担任了段思平的军师。
后晋天福二年（937年）2月4日，段思平领导的大规模的起义爆发了。段思平集结了弟弟段思良、郡守高方、滇东三十七部的援军，经过周密的组织和计划，最后各路大军攻破太和城，灭大义宁国，建大理国，定都阳苴咩城（今大理城），建年号文德。
段思平建立大理之后，还对南诏统治时期遗留下来的阶级关系和民族关系都进行了调整。首先是肯定新兴的白族封建主们的经济和政治地位，并进一步对他们进行扶持。如封白族封建主高方为岳侯，除承认其家族在洱海地区原有的领地之外，更赐与巨桥（今云南普宁）地方为其世袭领地；封董伽罗为宰相，亦除承认其家族在洱海地区原有的领地之外，更赐与成纪（今永胜）为其世袭领地；
其余洱海地区的白族封建主如杨氏家族的封建庄园，也都得到扩大。对于洱海地区的白族和彝族中的村社农民，则是在承认他们原来使用的土地前提下，减轻税粮负担，宽免徭役三年[6]。对于“凡有罪无子孙者”的奴隶，则一律“赦免”，即加以释放。对于被统治的部族和部落，则解除他们南诏时期的集体奴隶地位，免除奴隶性质的徭役[7]。大理政权终于稳固下来。
在建立封建制度，安定社会秩序的基础上，段思平开始励精图治，发展生产。他提出：“国以民为本，民以食为天”，命刀枪入库，马放南山，兴修水利，开垦农田，推广铁制农具和汉族的先进耕作技术。同时还鼓励发展畜牧业和手工业生产，使大理国的社会经济在短期内得到了迅速的恢复和发展，“百姓富裕”，生活安定。
后晋天福九年（944年），段思平去世，其子段思英继位。庙号太祖，谥号神圣文武皇帝。
段思平即位后，首先按起义前许下的诺言，释放奴隶，减轻赋税，赦免徭役三年。同时，彻底废除六大家族纷争时期的旧制度，改革严苛的酷令。[8]段思平登基后，厉行改革，“尽逐杨氏邪臣，罪大者正罚爽，表暴贞良。更易制度，损除苛令”。废除奴隶制，建立和推行封建领主土地所有制，把南诏末年以来各族、各部分裂、战乱的局面重新统一起来。
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