宋仁宗天圣六年（1028年）五月，李德明派李元昊攻甘州今甘肃张掖）。甘州回鹘可汗夜落纥出逃，甘州首战成功。李元昊攻取甘州之后，又采取声东击西的战术，出奇兵突袭西凉（今甘肃武威）。隶属于甘州回鹘的沙州回鹘（今甘肃敦煌）分部瓜州王曹贤顺归附李德明，又重返瓜州（今甘肃安西）。这时李元昊被立为太子，李元昊生母卫慕氏立为后。天圣七年（1029年），李德明又向辽朝为元昊请婚，辽兴宗封宗室女为兴平公主，嫁给元昊。
宋仁宗明道元年（1032年），李德明死，元昊继位，积极准备建国称帝。为了巩固后方和惩罚吐蕃唃厮啰归附宋朝，于同年七月发动对河湟吐蕃的进攻，攻占了猫牛城（今青海大通县）。宋仁宗景祐二年（元昊广运元年，1035年），李元昊乘唃厮啰发生内乱，出兵进攻宗哥带星岭诸城寨，进围青唐城，与唃厮啰部将安子罗战，苦斗二百余日。李元昊撤军渡宗哥河时，被安子罗军击溃败逃。
同年十二月，李元昊亲率大军进至河湟，又一次败于唃厮啰。次年十二月，当李元昊击败河西回鹘，完全占领河西走廊，又想窥视陇蜀之时，恐宋朝利用吐蕃诸部族图其后路，于是率领大军循阿干河，攻破兰州诸羌，进军马衔山（今甘肃临洮北），于瓦川会筑城镇守，以断绝吐蕃和宋朝的通路。这时唃厮啰发生内乱，李元昊乘机以重赂行间，并诱使磨毡角的谋主、首领郢城俞龙归附。郢城俞龙带领万余人投降元昊，后来又把女儿嫁给李元昊的儿子宁令哥（号梁王）为妻。李元昊从同唃厮啰部将安子罗旷日持久的作战中脱身出来后，又率军西攻瓜州回鹘，直抵沙州，又回师占领肃州（今甘肃酒泉）。至此，李元昊完全控制了河西走廊，结束了甘州回鹘对河西的统治。
李德明死后，辽兴宗耶律宗真以“婚好之谊”派出宣徽南院使、朔方节度使萧从顺，潘州观察使郑文囿到兴州，封李元昊为夏国王。宋朝则派出以工部郎中杨告，礼宾副使朱允中为正副旌节官告使，授封李元昊为特进检校太师兼侍中定难军节度使、夏银绥宥静等州观察处置押蕃落使，爵西平王。但李元昊对宋、辽的封爵都不感兴趣，他在接待宋朝使臣时，不以臣礼事宋，对宋仁宗封赐的诏书，遥立不跪拜。勉强受诏，则心内愤愤，环顾左右大臣说：“先王大错，有如此国，而犹臣拜于人耶！”而利用设宴招待宋使臣的机会，在宴厅后传出锻砺兵器的铿锵之声，给宋使制造精神威慑；在礼仪上又故意刁难宋使，意在激怒宋朝，挑起事端。
在正式称帝建国前，李元昊采取了一系列新的文化措施。首先废除唐、宋“赐”给党项王族拓跋氏的李、赵姓氏，改姓“嵬名氏”，自己更名曩霄，号“兀卒”。宋仁宗明道二年（1033年），改宋建元明道为“显道”，以避父讳，次年，自建元开运，又改广运。改元显道的这年（1032年）三月，李元昊向境内党项部族下达了“秃发令”。
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