“好！我拨给你三万兵马，一万水军。我在武昌等你凯旋！”刘度立刻让赵云去调遣兵马去了。
韩玄拜谢后便急着赶去军营了，韩玄命陈武引周泰、张飞等将从陆路回师平叛，自己与甘宁、凌统、蒋钦等将从水路快速行进，火速赶回去救援建业。
韩玄率军走后，刘度刚准备调遣大军北上攻取南阳，忽然门外来人急报：益州告急！益州豪族雍闿在南中反叛，杀建宁太守正昂，囚禁张裔，牂牁太守朱褒、越嶲夷王高定起兵响应！西羌王彻里吉引羌兵十万进犯西平关！
刘度气得一拳打在桌案上，大骂道：“可恨！乱臣贼子，朕必杀之！”
刚送走韩玄，刘度没想到自己后方也发生了叛乱。虽然他之前留下了诸葛亮、李严等人镇守益州，可刘度此次起倾国之军远征，益州各地兵力空虚，情势十分危急。
韩玄和刘度并不知道，这些都是出自司马懿的手笔。
原来就在之前韩玄赴竟陵来会刘度时，满宠遣魏国密探探得两国联合的计划，急报曹丕。曹丕召集群臣商议如何应对，众人皆无良策。
忽有一人从班部中奋然而出说道：“两国皆起大军远来相持，后方必定空虚。不趁此时进兵，更待何时？”
原来那人正是司马懿。曹丕大喜，问司马懿道：“卿有何良策，速速说来。”
司马懿上前说道：“若只起中原之兵，急难取胜。须用五路大军，四面齐攻，令韩玄、刘度首尾不能救应，然后可图。”
曹丕疑惑道：“何来五路大军？爱卿解之。”
司马懿答道：“可修书一封，差使往西羌，见国王彻里吉，赂以金帛，令起西羌兵十万，先从旱路取西平关。此一路也。再修书遣使赍官诰赏赐，直入南蛮，见蛮王孟获，令起蛮兵五万，攻打益州、永昌、牂牁、越四郡，以击西川之南。此二路也。又可差使至降将孟达处，起上庸兵三万，西攻汉中。此三路再遣人入楚与韩琪密会，许以gāo • guān 厚禄，令起兵叛楚，径取建业。此四路也。然后命车骑将军曹仁为大都督，提兵八万，进攻濡须为策应。此五路大军并进，韩玄、刘度安能当此乎？”
曹丕大喜，随即密遣人前去。又命曹仁为大都督，领兵十万，径取濡须坞。此时徐晃、乐进等一班旧将，都已封列侯，在冀、徐、青及合肥等处据守关津隘口，故不再调用。
建业，韩琪率领五万多叛军兵临建业城下，在城外驻守的楚将张霸见韩琪势大，便率八千楚军投降了。
韩琪六万大军围住建业，建业城中军民无不人心惶惶。韩玄之子韩兴登上城楼鼓舞军民道：“叛军不得人心，且远来不能持久。我父王已知悉后方之变，定会率军回师救援的！建业城高池深，只要我全城军民誓死坚守，我们定能打败叛军！”
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